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3522路线检测

交易后将新增以钛矿为主的固体矿产资源业务,数据中心

10 4月 , 2020  

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模拟交易 客户端   长江商报记者
徐佳  玩具公司转型影视落空,鼎龙文化再将触角伸至采矿领域,受到监管部门关注。  根据交易方案,鼎龙文化拟以人民币5.4亿元的价格向云南中钛科技有限公司(以下简称“中钛科技”)进行增资,增资后取得其51%股权,中钛科技也将成为鼎龙文化的控股子公司。  长江商报记者注意到,这也是自去年年末龙学勤入主鼎龙文化后首次推出的对外投资方案。但截至目前,中钛科技尚未产生营收,去年和今年前三季度归母净利润分别为-301.5万、-277.08万。  尽管如此,本次交易中,中钛科技整体估值仍高达10.6亿元。同时,交易对手方作出业绩承诺,标的公司2020至2024年净利润将累计不低于15.12亿。  一家主营影视、游戏业务的公司为何突然要去采矿?深交所首先就对此次交易的原因和必要性提出质疑,要求鼎龙文化说明收购中钛科技是否与现有业务具有协同效应,是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。  值得一提的是,此前在原实控人的主导下发起多笔并购向影视文化转型的鼎龙文化在去年巨亏12.77亿元之后,今年前三季度公司仍亏损4.66亿元,期末货币资金也仅为2.46亿元,与增资金额存在较大差距。  标的营收为0仍处“烧钱”阶段  公告显示,中钛科技成立于2017年5月,中钛资源及上海朝年技术研究中心(有限合伙)分别持有其98%、2%股份。本次交易完成后,二者持股比例也将分别下降至48.02%、0.98%。  目前,中钛科技持有昆明五新华立矿业68%股权,对应持有昆明市清水塘钛铁砂矿的采矿权。同时,标的公司还分别持有弥勒市中泰科技有限公司98%股权以及云南万友矿业有限公司88%股权,对应持有云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿和云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿的探矿权。  上述矿业权涉及的矿产品主要为钛铁矿,钛铁矿是钛和铁的氧化物矿物,是提取钛的主要矿石。上述交易完成后,上市公司也将在现有主营业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务。  但长江商报记者注意到,目前中钛科技尚未产生营业收入,仍处于“烧钱”阶段。  财务数据显示,2018年和2019年前九月,中钛科技营业收入均为0,营业利润分别为-571.1万、-305.75万,归母净利润分别为-301.5万、-277.08万,经营活动产生的现金流量净额分别为-3225.4万、-901.17万。  截至今年三季度末,中钛科技资产总额1.55亿元,负债总额1.23亿元,归属于母公司所有者权益为-1470.1万元。  而本次交易中,鼎龙文化作价5.4亿取得中钛科技51%股权,对应标的整体估值约为10.6亿元左右。  同时,交易对手方也作出业绩承诺,中钛科技2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。其中,2021年标的公司净利润增速将达到11.5倍,五年净利润合计达到15.12亿。  本次交易的定价依据、交易作价的合理性,以及标的公司业绩承诺的合理性和可实现性也是监管部门关注的重点。  不仅如此,中钛科技控股子公司中泰科技、万友矿业的探矿权证目前均处于国企状态,公司称需待生态保护红线确定
并经国土资源主管部门批准公司办理探矿权转采矿权后,公司预计将于2021年7
月前取得《采矿许可证》。  而在相关矿业权人取得采矿权证后,
为进一步开展采矿工作,还需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证等证照,办理过程中存在一定的行政审批风险,具有不确定性。  三季度末货币资金仅2.46亿  原本主营玩具业务的鼎龙文化前身为骅威文化。去年以来随着创始人郭祥彬家族的退出,鼎龙文化正式易主龙学勤,收购一家采矿公司也是新主上位后首次推出的资本运作。  长江商报记者注意到,在此之前,骅威文化曾经在郭祥彬家族的主导下,通过实施多起并购转型至影视文化领域,但以公司巨亏收场。  据长江商报记者初步统计,2013年至2016年,骅威文化实施投资、并购15起,交易金额合计达44.6亿元。去年公司还曾筹划高溢价收购东阳曼荼罗和旭航网络,但均以失败告终。  借助并购标的业绩贡献,骅威文化实现了经营业绩高速增长。2015年至2017年,其实现的净利润为1.20亿元、3.03亿元、3.65亿元,同比分别增长250.31%、151.78%、20.54%。  但2018年,由于重组标的业绩变脸致使巨额商誉减值,骅威文化在营业收入达到7.52亿元的情况下,当期净利润巨亏12.77亿元。  在此情况下,去年11月份和今年年初,骅威文化郭祥彬及其一致行动人逐步将控制权出让给杭州鼎龙,龙学勤取代其成为公司新的实控人。  但今年前三季度,已更名为鼎龙文化的上市公司依旧未能扭转业绩颓势,面临被ST的风险。报告期内公司实现营业收入7.92亿,净利润和扣非后净利润分别为-4.66亿、-4.71亿。  值得一提的是,截至今年三季度末,鼎龙文化资产总额17.65亿元,负债率4.53%。其中账面货币资金2.46亿元,尚不能覆盖本次交易现金对价5.4亿元。公司是否具有足额的资金支付增资款、交易是否具有可实现性也备受监管部门质疑。  而截至今年三季度末,龙学勤控制下的杭州鼎龙也已质押1.18亿股所持股份,质押率达到100%。

原标题:为了挖钛矿?鼎龙文化拟5.4亿增资一家亏钱公司,关注函来了  中新经纬客户端12月17日电
近日,上市传媒公司鼎龙文化公告称,拟5.4亿元增资云南中钛科技有限公司(下称“中钛科技”),交易后将新增以钛矿为主的固体矿产资源业务。今天(17日),深交所下发关注函,要求说明本次收购的必要性,以及在中钛科技2018年、2019年前三季度营收为0,净利为负情况下,本次交易的合理性等问题。  10日晚间,鼎龙文化披露《关于向云南中钛科技有限公司增资暨涉及矿业权信息的公告》。根据公告,鼎龙文化拟以5.4亿元向中钛科技增资,增资后取得中钛科技51%的股权,本次交易完成后,中钛科技将成为鼎龙文化的控股子公司。  鼎龙文化表示,本次交易完成后,公司将在现有业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务,钛产业具有良好的发展前景,公司的业务结构将得到进一步丰富,公司本次拟增资的中钛科技也将纳入公司合并报表范围。  对此,深交所指出,2019
年半年报显示,鼎龙文化主要从事影视、游戏业务,请结合公司业务情况、经营范围、战略规划等详细说明本次收购中钛科技的原因和必要性,是否与现有业务具有协同效应。  中钛科技主要财务指标。来源:鼎龙文化公告  鼎龙文化公告显示,中钛科技成立于2017年5月16日,截至2019年9月30日归母净资产为-1470.11万元,2018年度、2019年1至9月营业收入为0元,2019年1至9月归母净利润为-277.08万元,经营性现金流量净额为-901.17万元。深交所要求公司说明以下事项:  (1)请结合行业特性、同行业公司情况、近期市场可比交易案例市盈率、市净率和增值率情况、标的未来年度盈利预测情况,详细说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性。  (2)请结合标的公司目前业务开展情况、主要财务指标进一步说明本次交易的必要性和合理性,是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。  (3)请补充披露本次交易的相关会计处理以及对上市公司2019年及以后年度经营业绩的影响,并说明是否存在收购标的公司剩余股权的计划。  此外,深交所对多个问题表示关注:  公告显示,本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。标的公司股东中钛资源股份有限公司(下称“中钛资源”)承诺,中钛科技2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元,对应的合计承诺利润超过本次的收购价格。若中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺,中钛资源应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向你公司支付业绩补偿款(中钛资源支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以上市公司对中钛科技的持股比例)。  (1)请结合标的公司目前业务开展情况、盈利水平、取得相关许可证书情况,对比同行业可比交易案例,详细说明标的公司业绩承诺的合理性和可实现性。  (2)请结合业绩承诺的可实现性、业绩补偿安排、业绩承诺方的资金实力等,补充披露上市公司拟采取的切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施。  公告显示,本次交易后,标的公司董事会由5名董事构成,其中:你公司有权提名3名董事,中钛资源有权提名2名董事,标的公司部分事项相关的议案须经你公司和中钛资源提名的全部董事同意且满足标的公司章程约定的审批程序后方可通过相关决议。  (1)请结合标的公司股权结构、董事会构成、标的公司章程、上述相关协议等,详细说明本次交易后你公司是否具有对标的公司的控制权,将其纳入合并报表的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定。请律师和会计师发表专业意见。  (2)请结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景说明交易完成后,你公司如何加强对标的公司的整合和管控,是否面临整合和管控风险。  公告显示,增资协议签订并生效之日起5个工作日内,你公司向中钛科技缴付第一期增资款30000万元人民币;协议签订并生效之日起60个工作日内,你公司向中钛科技缴付第二期增资款24000万元人民币。本次增资的资金来源为你公司自有资金。2019年三季报显示,截至2019年9月30日,你公司货币资金余额为2.46亿元,2019年前三季度归母净利润为-4.66亿元。  (1)请结合现有货币资金情况说明你公司是否具有足额的资金支付上述增资款,本次交易是否具有可实现性。  (2)交易完成后,你公司资产负债率、流动比率等偿债指标将如何变化,并请结合你公司的营运资金安排、业务发展情况与规划等,详细说明本次交易对你公司的现金流及生产经营产生的影响。  (3)请说明标的公司对相关增资款的使用安排。  公告显示,本次交易标的中钛科技的控股子公司中泰科技、万友矿业探矿权证均处于过期状态,你公司称需待生态保护红线确定并经国土资源主管部门批准公司办理探矿权转采矿权后,公司预计将于2021年7月前取得《采矿许可证》。相关矿业权人取得采矿权证后,为进一步开展采矿工作,还需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证等证照。  (1)请结合矿产资源行业特点详细说明目前标的公司所处生产经营具体阶段,并以列表形式列示生产经营所需全部资质许可情况、预计开始办理时间、办理时长、办毕时间、是否存在法律障碍,并说明是否符合客观情况和对标的资产持续经营的影响,请充分提示相关风险。  (2)请你公司补充披露标的公司及其子公司人员构成、核心技术人员具体情况,并说明是否具备足够的与生产经营相匹配的专业技术人员,是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险。  (3)结合(1)、(2)进一步说明本次交易作价、业绩承诺、款项支付条款的合理性,是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。  请你公司自查本次交易标的及其关联方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系,是否存在通过本次交易输送利益的情形。(中新经纬APP)

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中新经纬客户端12月17日电
近日,上市传媒公司鼎龙文化(002502,股吧)公告称,拟5.4亿元增资云南中钛科技有限公司(下称“中钛科技”),交易后将新增以钛矿为主的固体矿产资源业务。今天(17日),深交所下发关注函,要求说明本次收购的必要性,以及在中钛科技2018年、2019年前三季度营收为0,净利为负情况下,本次交易的合理性等问题。

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10日晚间,鼎龙文化披露《关于向云南中钛科技有限公司增资暨涉及矿业权信息的公告》。根据公告,鼎龙文化拟以5.4亿元向中钛科技增资,增资后取得中钛科技51%的股权,本次交易完成后,中钛科技将成为鼎龙文化的控股子公司。

  新浪财经讯 12月11日,鼎龙文化发布一则公告,拟以5.4亿元向中钛科技进行增资,增资后取得中钛科技51%的股权。

鼎龙文化表示,本次交易完成后,公司将在现有业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务,钛产业具有良好的发展前景,公司的业务结构将得到进一步丰富,公司本次拟增资的中钛科技也将纳入公司合并报表范围。

  交易前,鼎龙文化的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行,曾出品《幕后之王》《他看见你的声音》等电视剧,自研《斗罗大陆2D》等游戏;本次交易之后,鼎龙文化将跨界介入以钛矿为主的固体矿产资源业务。

对此,深交所指出,2019
年半年报显示,鼎龙文化主要从事影视、游戏业务,请结合公司业务情况、经营范围、战略规划等详细说明本次收购中钛科技的原因和必要性,是否与现有业务具有协同效应。

  公司称,此次增资的资金来源为公司自有资金。

中钛科技主要财务指标。来源:鼎龙文化公告

  然而,从三季报财务数据来看,鼎龙文化账面货币资金仅2.46亿元,高达5.4亿的增资资金从何而来仍需打个问号;同时,成立两年无实际经营业务、估值仅10.6亿元的中钛科技承诺了2020年度至2024年度合计不低于15.12亿元的净利润,高额的业绩承诺能否完成?如何完成?

鼎龙文化公告显示,中钛科技成立于2017年5月16日,截至2019年9月30日归母净资产为-1470.11万元,2018年度、2019年1至9月营业收入为0元,2019年1至9月归母净利润为-277.08万元,经营性现金流量净额为-901.17万元。深交所要求公司说明以下事项:


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